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Die Stiftungsrechtsreform – Das neue 3-Stufen Modell für Satzungsänderungen

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01. März 2022
Ab dem 01. Juli 2023 tritt das neue Stiftungsrecht in Kraft.

Gesetzgeber schafft mehr Rechtssicherheit

Seither waren Regelungen über die Satzungsänderungen rechtlich äußerst umstritten. Nur beispielhaft seien an dieser Stelle die Umstrittenen und teilweise länderspezifischen Voraussetzungen für eine Satzungsänderung genannt.

Durch die bundeseinheitliche Kodifizierung der Möglichkeiten zur Satzungsänderung sowie des Verfahrens für eine Satzungsänderung schafft der Gesetzgeber endlich mehr Rechtssicherheit. Für die konkrete Ausgestaltung der Vorschrift hat er sich bei dem in der Praxis entwickelten und erprobten 3-Stufen Modell bedient.

1. Stufe: Identitätsveränderung

Die höchsten Änderungsvoraussetzungen liegen bei einer sog. identitätsverändernden Zweckänderung. Satzungsänderungen, die den bisherigen Stiftungszweck austauschen oder dessen Verwirklichung erheblich beschränken. Solch eine Zweckänderung ist nur dann möglich, wenn der Stiftungszweck nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllt werden kann, z.B. wenn sich das Vermögen einer Stiftung erheblich verringert hat und keine Aussicht auf eine „Erholung“ des Stiftungsvermögen besteht. Neu ist in diesem Zusammenhang die Möglichkeit der Umwandlung der Stiftung von einer Ewigkeitsstiftung in eine Verbrauchsstiftung, bei dem Vorliegen dieser Voraussetzungen.

2. Stufe: Sonstige Zweckänderungen und Änderung prägender Bestimmungen

Eine etwas geringere Änderungsschwelle besteht für sonstigen Zweckänderungen und die Änderung sonstiger prägender Bestimmungen wie z.B. Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung und die Verwaltung des Grundstockvermögens. Eine Änderung dieser Bestimmungen ist bereits bei einer wesentlichen Veränderung der Verhältnisse möglich. Eine solche liegt in der Regel vor, wenn es zu einem erheblichen Verlust des Stiftungsvermögens gekommen ist, aber eine „Erholung“ des Vermögens nicht aussichtslos ist oder sich schlicht Gesetze geändert haben.

3. Stufe: Sonstige Satzungsänderungen

Sonstige Satzungsänderungen sind bereits dann zulässig, wenn sie bereits dem Stiftungszweck dienen. Da nahezu jede sinnvolle Satzungsänderung auf irgendeine Art dem Stiftungszweck dient, sollte diese Schwelle kein Problem darstellen.

3-Stufen-Modell ist dispositiv!

Bemerkenswert ist, dass der Gesetzgeber dieses Konzept zu Satzungsänderungen im Wesentlichen zur Disposition des Stifters gestellt hat. Er kann Satzungsänderungen ausschließen oder diese an strengere Voraussetzungen knüpfen. Zudem kann der Stifter Satzungsänderungen abweichend des neuen 3-Stufen-Modells zulassen. Allerdings darf er hier keine Pauschalermächtigung erteilen. Der Stifter muss Leitlinien und Orientierungspunkte für die Satzungsänderungen vorgeben. Je umfassender die Möglichkeiten zur Durchführung von Satzungsänderungen sind, umso näher müssen diese Leitlinien und Orientierungspunkte vom Stifter allerdings konkretisiert werden.

Genehmigung durch Aufsicht erforderlich

Zukünftig bedarf jede Satzungsänderung der Genehmigung durch die Stiftungsbehörde. Stiftungen müssen daher unbedingt ihre Satzungen mit dem zukünftigen Recht abgleichen, Änderungsbedarf identifizieren und entsprechende Satzungsänderungen vornehmen. Gleichzeitig sollte diese Gelegenheit insbesondere bei schon länger bestehenden Stiftungen genutzt werden, um die Satzung aktuellen Gegebenheiten anzupassen und zukunftssicher zu gestalten. Unsere Stiftungsrechtsexperten stehen Ihnen für dieses Konzept gerne beratend zur Seite.


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Autor

© DREYENBERG Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main
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Taunustor 1, 60310 Frankfurt am Main