23. November 2022
Die Geldwäscherichtlinie der Europäischen Union brachte unter anderem die Einführung des Transparenzregisters mit sich. Hierdurch wurden Unternehmen und Stiftungen verpflichtet, der Meldebehörde gegenüber empfindliche Informationen zu ihren „wirtschaftlichen Berechtigten“ sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses mitzuteilen. Hieran ändert eine Eintragung im Handels- bzw. Stiftungsregister nichts. Unerheblich ist zudem, ob es sich um eine Familienstiftung oder steuerbegünstigte Stiftung handelt.
Einsichtnahme grundsätzlich durch Jedermann
Unter die wirtschaftlichen Berechtigten fallen der Vorstand sowie Personen, die in der Satzung als Begünstigte vorgesehen sind. Letztere zumindest dann, wenn Sie einen Anspruch auf Leistungen der Stiftung haben. Grundsätzlich steht das Transparenzregister der Öffentlichkeit zur Einsicht offen. Für die wirtschaftlich Berechtigten bedeutet das, dass ihre personenbezogenen Daten sowie ihre Beteiligungen am Unternehmen grundsätzlich öffentlich einsehbar sind. Einem Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme gibt die Meldebehörde nur unter engen Voraussetzungen statt, und zwar wenn konkrete Anhaltspunkte vorliegen, dass die Einsichtnahme und Übermittlung den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer schwerer Straftaten zu werden. Dies ist in der Praxis oft schwierig dazulegen.
Sensible Informationen frei zugänglich
Gegen ein luxemburgisches Gesetz, das ebenfalls auf der Geldwäscherichtlinie fußt, hatten sich vor dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) zwei eintragungspflichtige Gesellschaften gewandt. Das Gesetz sieht ähnlich wie im deutschen Transparenzregister die Offenlegung der wirtschaftlichen Eigentümer vor. Diese Informationen werden sodann über das Internet der breiten Öffentlichkeit frei zugänglich gemacht. Den Missbrauch sensibler Informationen befürchtend, wollten die Kläger den Zugang zu ihren Daten beschränken lassen.
EuGH attestiert Verstoß gegen Persönlichkeitsrecht
Der EuGH entschied, dass die Regelung gegen die Europäischen Grundrechte auf Achtung des Privatlebens sowie auf den Schutz personenbezogener Daten verstoßen würden. Zur Bekämpfung der Geldwäsche sei ein solcher Eingriff zwar grundsätzlich gerechtfertigt. Allerdings sei der Grundrechtseingriff nicht auf das absolut Erforderliche beschränkt und die Regelung daher ungültig. Denn durch die zur Verfügung gestellten Informationen könne sich eine potenziell unbegrenzte Zahl von Personen umfassende Kenntnis über die materielle und finanzielle Situation eines wirtschaftlichen Eigentümers verschaffen. Außerdem würden die Folgen einer möglichen missbräuchlichen Verwendung personenbezogener Daten für die betroffenen Personen dadurch verschärft, dass diese Daten, sobald sie der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt worden sind, nicht nur frei abgerufen, sondern auch auf Vorrat gespeichert und verbreitet werden können. Für die Betroffenen sei es im Fall von solchen anschließenden Verarbeitungen umso schwieriger, wenn nicht sogar illusorisch, sich wirksam gegen Missbräuche zur Wehr zu setzen.
Übertragbar auf das deutsche Geldwäschegesetz?
Ob sich diese Entscheidung auch auf die deutsche Regelung übertragen lässt und Vorstandsmitglieder sowie Begünstigte von Stiftungen nun einen generellen Anspruch darauf haben, dass die Informationen im Transparenzregister nicht für jedermann sichtbar sind, ist derzeit unklar. Die Einsichtnahme ins deutsche Transparenzregister ist nur auf Antrag möglich, wobei natürliche Personen zunächst ein Nutzerkonto erstellen und eine elektronische Identifizierung durchführen müssen. Das Transparenzregister ist dadurch weniger frei und anonym zugänglich als sein luxemburgisches Pendant. Allerdings hat der EuGH im obigen Urteil auch klargestellt, dass eine Online-Registrierung und die Möglichkeit, die Einsichtnahme auf Antrag des Unternehmens zu beschränken, nicht ausreichend sei, um die personenbezogenen Daten der Betroffenen wirksam gegen Missbrauchsrisiken zu schützen. Jedenfalls beugt die Entscheidung einer Ausweitung der Zugänglichkeit vor und sollte die Bereitschaft der Meldebehörde erhöhen, Anträge auf Beschränkung der Einsichtnahme stattzugeben.
DREYENBERG berät bei Eintragungen ins Transparenzregister und setzt Ansprüche auf beschränkte Datenweitergabe durch
Bei sämtlichen Fragen zum Transparenzregister können Sie sich an die Rechtsanwälte von DREYENBERG wenden. Wir prüfen gerne für Sie, welche Informationen zu melden sind, damit Sie nicht überflüssige Informationen eintragen. Ferner setzen wir gerne für Sie durch, dass Ihre Daten nur beschränkt abrufbar sind.
