Wegzugssteuer: Ist der Liquidationsnachteil bei Ratenzahlung europarechtskonform?

Die Wegzugsbesteuerung nach § 6 AStG

Verlegt eine in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Person ihren Wohnsitz ins Ausland, kann dies erhebliche steuerliche Konsequenzen auslösen. § 6 des Außensteuergesetzes (AStG) sieht in diesem Fall eine sogenannte Wegzugsbesteuerung vor: Wesentliche Beteiligungen an Kapitalgesellschaften im Sinne des § 17 EStG gelten im Zeitpunkt des Wegzugs als veräußert, auch wenn tatsächlich kein Veräußerungsvorgang stattfindet. Der dabei entstehende fiktive Veräußerungsgewinn - die Differenz zwischen dem gemeinen Wert der Anteile und den Anschaffungskosten - unterliegt der Einkommensteuer nach dem Teileinkünfteverfahren.

Ziel der Regelung ist es, stille Reserven zu besteuern, die während der inländischen Steuerpflicht entstanden sind, bevor sie durch den Wegzug dem deutschen Steuerzugriff dauerhaft entzogen werden könnten. In der Praxis trifft die Wegzugssteuer vor allem Gesellschafter-Geschäftsführer und Unternehmer, die eine Beteiligung von mindestens einem Prozent an einer Kapitalgesellschaft halten und ihren Lebensmittelpunkt ins Ausland verlagern - etwa im Zuge einer beruflichen Neuorientierung, einer Rückkehr in das Heimatland oder des Ruhestands im Ausland.

Freizügigkeit als europarechtlicher Prüfmaßstab

Die Wegzugsbesteuerung steht in einem grundsätzlichen Spannungsverhältnis zu den unionsrechtlichen Grundfreiheiten, insbesondere zur Freizügigkeit der Unionsbürger (Art. 21 AEUV) sowie zur Niederlassungsfreiheit (Art. 49 AEUV). Denn eine Steuer, die allein durch die Verlegung des Wohnsitzes in einen anderen EU-Mitgliedstaat ausgelöst wird, kann Unionsbürger davon abhalten, von diesen Grundfreiheiten Gebrauch zu machen.

Der Europäische Gerichtshof hat in ständiger Rechtsprechung klargestellt, dass nationale Regelungen, die den Wegzug in andere Mitgliedstaaten gegenüber dem Verbleib im Inland benachteiligen, einer besonderen Rechtfertigung bedürfen und den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wahren müssen. Dabei ist nicht nur die sofortige Fälligkeit der Steuer relevant, sondern auch die konkreten Modalitäten ihrer Erhebung.

Die EuGH-Entscheidung Wächtler und ihre Bedeutung

Grundlegende Bedeutung für die unionsrechtliche Beurteilung der deutschen Wegzugsbesteuerung hat das EuGH-Urteil in der Rechtssache Wächtler (C-581/17) aus dem Jahr 2019. In dieser Entscheidung befasste sich der Gerichtshof mit der Wegzugsbesteuerung im Verhältnis zur Schweiz und dem dort anwendbaren Freizügigkeitsabkommen. Der EuGH stellte fest, dass eine sofortige und liquiditätsbelastende Steuererhebung beim Wegzug die Freizügigkeit unzulässig beschränken kann, wenn dem Steuerpflichtigen im Vergleich zu einer rein innerstaatlichen Situation ein spürbarer Nachteil entsteht. Das Urteil stärkte die Position von Steuerpflichtigen erheblich und verdeutlichte, dass die bloße Aufteilung einer Steuerschuld in Raten nicht zwingend ausreicht, um eine Unionsrechtswidrigkeit zu beseitigen, wenn damit strukturelle Benachteiligungen verbunden bleiben.

Der Liquidationsnachteil bei Ratenzahlung — das Vorlageverfahren Gena

Nach der Reform des § 6 AStG durch das ATAD-Umsetzungsgesetz 2021 wurde die zuvor für Wegzüge innerhalb der EU und des EWR geltende zinslose Stundung abgeschafft. An ihre Stelle trat eine Ratenzahlungsregelung: Die festgesetzte Steuer ist grundsätzlich in sieben gleichen Jahresraten zu entrichten, wobei nach aktueller Rechtslage Zinsen anfallen können und die Stundung an weitere Bedingungen geknüpft ist.

Dieser Systemwechsel wirft eine zentrale unionsrechtliche Frage auf: Benachteiligt die neue Ratenzahlungsregelung EU-Auslandssachverhalte gegenüber vergleichbaren Inlandskonstellationen in ungerechtfertigter Weise? Denn während bei einem reinen Inlandssachverhalt — etwa der Übertragung von Anteilen unter Aufdeckung stiller Reserven — die Steuer erst bei tatsächlichem Zufluss von Liquidität anfällt, entsteht dem wegziehenden Steuerpflichtigen durch die Ratenzahlungspflicht ein Liquidationsnachteil: Er muss Steuern auf einen Gewinn zahlen, den er noch nicht realisiert hat.

Genau diese Frage ist derzeit beim EuGH im Vorlageverfahren Gena anhängig. Das vorlegende Gericht möchte wissen, ob die Ratenzahlungspflicht nach neuem Recht — im Vergleich zur früheren zinslosen Stundung — mit der unionsrechtlichen Freizügigkeit vereinbar ist oder ob der damit verbundene Liquidationsnachteil eine unverhältnismäßige Beschränkung darstellt. Die Entscheidung des EuGH wird richtungsweisend sein: Sie wird nicht nur für bereits vollzogene Wegzüge relevant, sondern auch für die Ausgestaltung künftiger Regelungen zur Wegzugsbesteuerung in Deutschland und anderen Mitgliedstaaten.

Betroffene Steuerpflichtige sollten laufende Veranlagungs- und Rechtsbehelfsverfahren im Blick behalten und prüfen, ob eine Verfahrensaussetzung bis zur EuGH-Entscheidung in Betracht kommt.

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