GmbH Gründung

GmbH gründen: Die wichtigsten Schritte im Überblick

Die GmbH ist eine der beliebtesten Kapitalgesellschaften in Deutschland, insbesondere auch bei Startups. Die wichtigsten Schritte zur Gründung einer GmbH sind:

• Ausarbeitung eines Gesellschaftsvertrags
• Beurkundung des Gesellschaftsvertrags bei einem Notar, ggf. Unterzeichnung weiterer Unterlagen, beispielsweise der Anmeldung zum Handelsregister
• Eröffnung eines Bankkontos zur Einzahlung des Stammkapitals
• Nachweis der Einzahlung gegenüber dem Notar und Anmeldung zum Handelsregister

Mit der Eintragung in das Handelsregister ist die Gesellschaft als GmbH endgültig existent.

Damit sind jedoch noch nicht alle Formalitäten erledigt. Es stehen noch an:

• Eintragung in das Transparenzregister
• Gewerbeanmeldung
• Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Je nach Unternehmensgegenstand sind weitere Schritte nötig, beispielsweise:

• Beantragung einer Umsatzsteuer-Identifikationsnummer für die Erbringung von Leistungen oder für Lieferungen innerhalb der EU
• Beantragung einer Betriebsnummer bei der Bundesagentur für Arbeit, wenn Arbeitnehmer beschäftigt werden sollen
• Beantragung einer EORI-Nummer (europäische Zollidentifikationsnummer) für Import oder Export über die EU-Zollgrenzen hinaus
• Einholung von behördlichen Erlaubnissen, beispielsweise einer Gaststättenerlaubnis, Handwerkserlaubnis, Versicherungs- oder Finanzanlagenvermittlererlaubnis

Darüber hinaus sind weitere Vorgaben zu beachten, beispielsweise zum Impressum auf einer Unternehmenswebsite, zum Datenschutz, zu Geschäftsbriefen einschließlich E-Mails, zur möglichen Eintragung von Marken oder zu bilanzrechtlichen Vorschriften.

Gesellschaftsvertrag

Im Gesellschaftsvertrag werden insbesondere die Rechte und Pflichten der Gesellschafter zueinander geregelt. Er spielt daher eine große Rolle, wenn die GmbH mehrere Gesellschafter haben soll.

Zwingend enthalten muss der Gesellschaftsvertrag folgende Angaben:

• Firma und Sitz
• Unternehmensgegenstand
• Höhe des Stammkapitals
• Beteiligung der einzelnen Gesellschafter am Stammkapital (Zahl und Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile)

Die Firma, also der Name der Gesellschaft, muss bestimmten Kriterien genügen. Nicht jeder Name ist zulässig. Es empfiehlt sich, den Namen vorher mit der zuständigen IHK abzustimmen.

Der Unternehmensgegenstand ist spezifisch zu fassen. Formeln wie „Handelsgeschäfte aller Art“ gelten als nichtssagend und unzureichend.

Der Sitz einer GmbH muss in Deutschland sein und ist von der Geschäftsadresse zu unterscheiden. Der Sitz ist grundsätzlich frei wählbar und entscheidet hauptsächlich darüber, welches Handelsregister beispielsweise für Anmeldungen zuständig ist. Eine GmbH kann also ihren Sitz in Frankfurt am Main haben, ihre Geschäftsadresse zur postalischen Erreichbarkeit in München und eine Produktionsstätte mit Mitarbeitern in Freiburg im Breisgau.

Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt EUR 25.000, wovon mindestens die Hälfte eingezahlt werden muss. Die Mindesteinzahlung auf einen Geschäftsanteil beträgt ein Viertel. Die Erbringung des Stammkapitals erfolgt meist in bar durch Einzahlung auf ein Geschäftskonto. Auch Sacheinlagen können vereinbart werden.

Die Beteiligung an einer GmbH erfolgt durch Übernahme eines Geschäftsanteils im Nennwert von mindestens EUR 1.

Sinnvollerweise enthält der Gesellschaftsvertrag weitere Regelungen, insbesondere wenn die GmbH mehrere Gesellschafter hat. Ohne solche Regelungen gelten die Bestimmungen des Gesetzes, was nicht immer optimal oder gewünscht ist. So kann der Gesellschaftsvertrag beispielsweise Stimmrechte und Gewinnverteilung abweichend vom Gesetz regeln.

Gerade für Startups interessante Spezialklauseln sind beispielsweise Tag-along-Klauseln, nach denen Minderheitsgesellschafter ihre Anteile zu gleichen Bedingungen wie ein verkaufswilliger Mehrheitsgesellschafter verkaufen können, oder Drag-along-Klauseln, nach denen verkaufswillige Mehrheitsgesellschafter die Minderheitsgesellschafter verpflichten können, zu den gleichen Bedingungen mitzuverkaufen. Eine Russian-Roulette-Klausel in einer Zweipersonengesellschaft soll unlösbare Pattsituationen vermeiden und sieht vor, dass ein Gesellschafter seinem Mitgesellschafter seine Anteile zu bestimmten Bedingungen zum Kauf anbietet und dieser entweder zu diesen Bedingungen kauft oder seinerseits seine Anteile zu diesen Bedingungen verkauft. Etwas üblicher sind Vorkaufsrechte, die Gesellschafter dazu berechtigen, Anteile zu erwerben, bevor sie an einen Dritten verkauft werden.

Notartermin

Der Gesellschaftsvertrag wird von einem deutschen Notar beurkundet, wofür die Gesellschafter persönlich anwesend sein und die Notarurkunde unterschreiben müssen. Die Gesellschafter können sich vertreten lassen, wofür allerdings eine notariell beglaubigte Vollmacht erforderlich ist. Mit Unterzeichnung ist die GmbH „in Gründung“ und kann im Geschäftsverkehr bereits als solche auftreten, beispielsweise Mietverträge abschließen und insbesondere ein Bankkonto eröffnen. Aus Haftungsgründen sollte sie jedoch nach Möglichkeit ihre Geschäftstätigkeiten auf ein Minimum beschränken, solange sie noch nicht eingetragen ist.

Im Notartermin wird üblicherweise vom Geschäftsführer die Anmeldung zum Handelsregister unterzeichnet. Der Notar leitet sie erst an das Handelsregister weiter, wenn ihm die Einzahlung des Stammkapitals nachgewiesen wurde.

Bankkonto

Das Bankkonto sollte erst nach dem Notartermin eröffnet werden. Die Nutzung eines bestehenden Kontos, das anschließend auf die GmbH umgeschrieben wird, führt zu unnötigen Komplikationen.

Eintragung ins Handelsregister

Wurde dem Notar die Einzahlung des Stammkapitals nachgewiesen, reicht dieser die Anmeldung und weitere Unterlagen an das Handelsregister weiter. Das Handelsregister prüft die Unterlagen und trägt die GmbH dann ein, was je nach Handelsregister wenige Tage oder mehrere Wochen in Anspruch nehmen kann.

Mit der Eintragung sind die Gesellschafter grundsätzlich von ihrer persönlichen Haftung befreit und die GmbH als Gesellschaft mit beschränkter Haftung existent geworden.

Sie beabsichtigen eine GmbH zu gründen und? DREYENBERG ist auf das Steuer- und Gesellschaftsrecht spezialisiert. Sprechen Sie uns an!