Gesellschafterstreit

Gesellschafterstreit: Ursachen, Risiken und Lösungswege

Gesellschafterstreitigkeiten können zu erheblichen wirtschaftlichen Problemen eines Unternehmens führen. Die Ursachen sind vielfältig und liegen teilweise auch in privaten Zerwürfnissen. Häufig führen unterschiedliche Vorstellungen über die Unternehmensführung, die Gewinnverwendung oder die zukünftige Ausrichtung zu Konflikten. Eine frühzeitige rechtliche Gestaltung kann viele Streitigkeiten vermeiden.

Typische Ursachen eines Gesellschafterstreits

Typische Ursachen sind insbesondere:

• Uneinigkeit über die Geschäftsführung und strategische Entscheidungen
• Streit über Gewinnverwendung oder Gewinnausschüttungen
• Verletzung von Gesellschafterpflichten
• Konkurrenztätigkeit eines Gesellschafters
• Ausschluss oder Austritt eines Gesellschafters
• Finanzierung und Nachschusspflichten
• Bewertung und Übertragung von Geschäftsanteilen
• Pattsituationen bei gleichen Beteiligungsverhältnissen

Ein Gesellschafterstreit belastet nicht nur das Verhältnis der Beteiligten, sondern kann auch die Handlungsfähigkeit des Unternehmens erheblich beeinträchtigen. Entscheidungen werden verzögert, Mitarbeiter und Geschäftspartner verlieren Vertrauen und im schlimmsten Fall steht die wirtschaftliche Existenz der Gesellschaft auf dem Spiel.

Auf einige typische Problemfelder wird nachfolgend näher eingegangen.

Gesellschaftsvertrag

Der wichtigste Baustein zur Vermeidung von Gesellschafterstreitigkeiten ist ein sorgfältig ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag. § 4 GmbHG nennt den Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags:

• Firma und Sitz
• Unternehmensgegenstand
• Stammkapital
• Geschäftsanteile der Gesellschafter (Zahl und Nennbeträge)

Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Gesetzes. Diese werden den spezifischen Bedürfnissen der Gesellschafter jedoch nicht immer gerecht, weshalb der Gesetzgeber vielfach die Möglichkeit eröffnet, unter anderem im Gesellschaftsvertrag von ihnen abweichende Regelungen zu treffen.

Sinnvoll sind insbesondere Regelungen zu Stimmrechten, Zustimmungserfordernissen für wichtige Geschäfte, Wettbewerbsverboten, Vorkaufsrechten, Abfindungsregelungen sowie Verfahren für den Fall, dass ein Gesellschafter ausscheiden möchte oder ausgeschlossen werden soll. Auch sogenannte Deadlock-Klauseln können helfen, festgefahrene Entscheidungssituationen bei Pattsituationen aufzulösen.

Beschlussmängel

Nicht selten entstehen Streitigkeiten über die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen. Fehler bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung, der Beschlussfassung oder der Protokollierung können dazu führen, dass Beschlüsse angefochten werden. Eine sorgfältige Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, insbesondere die Einhaltung von Formen und Fristen, ist daher von großer Bedeutung.

Geschäftsführer

Ist ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, vermischen sich häufig die Interessen als Gesellschafter mit den Pflichten als Organ der Gesellschaft. Streit entsteht beispielsweise über die Geschäftsführung, die Vergütung, den Abschluss oder die Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags oder die Abberufung als Geschäftsführer.

Informationsrechte

Gesellschafter haben grundsätzlich Anspruch auf Auskunft und Einsicht in die Angelegenheiten der Gesellschaft. Werden Informationen verweigert oder besteht der Verdacht einer Pflichtverletzung, kann dies erhebliches Konfliktpotenzial schaffen. Umgekehrt dürfen Informationsrechte nicht missbräuchlich ausgeübt werden.

Ausscheiden eines Gesellschafters

Soll ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden, stellt sich regelmäßig die Frage nach der Bewertung seines Geschäftsanteils und der Höhe einer Abfindung. Fehlen klare vertragliche Regelungen zur Höhe der Abfindung und zum Wirksamwerden des Ausschlusses, können langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen die Folge sein.

Finanzierung und Nachschusspflichten

Benötigt die Gesellschaft zusätzliches Kapital, stellt sich regelmäßig die Frage, ob die Finanzierung durch Bankdarlehen, Gesellschafterdarlehen oder weitere Einlagen erfolgen soll. Nicht selten unterscheiden sich die Vorstellungen der Gesellschafter darüber, ob überhaupt weiteres Kapital zur Verfügung gestellt werden soll und in welchem Umfang sich die einzelnen Gesellschafter daran beteiligen müssen.

Nachschusspflichten bestehen grundsätzlich nur, wenn sie im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich vereinbart wurden. Fehlt eine entsprechende Regelung, kann ein Gesellschafter regelmäßig nicht gegen seinen Willen verpflichtet werden, weiteres Eigenkapital in die Gesellschaft einzuzahlen. Dies kann insbesondere dann zu Problemen führen, wenn einzelne Gesellschafter zur Finanzierung bereit sind, andere jedoch nicht.

Zur Vermeidung von Streitigkeiten empfiehlt es sich, bereits im Gesellschaftsvertrag klare Regelungen über Finanzierungsmaßnahmen vorzusehen. Hierzu gehören insbesondere Bestimmungen über Nachschusspflichten, Gesellschafterdarlehen, Kapitalerhöhungen, Bezugsrechte sowie die Folgen einer unterbliebenen Beteiligung an einer Finanzierungsrunde. Dadurch kann sichergestellt werden, dass notwendige Investitionen nicht an fehlender Einigkeit der Gesellschafter scheitern und die Gesellschaft auch in wirtschaftlich schwierigen Situationen handlungsfähig bleibt.

Weitere Gründe

Der Bestand oder Erfolg eines Unternehmens kann auch durch private Sachverhalte gefährdet werden, beispielsweise durch eine Privatinsolvenz oder eine Scheidung.

Mediation und gerichtliche Verfahren

Nicht jeder Gesellschafterstreit muss vor Gericht enden. Häufig lassen sich Konflikte durch Verhandlungen oder eine Mediation schneller und wirtschaftlicher lösen. Ist eine einvernehmliche Lösung nicht möglich, kommen gerichtliche Verfahren, einstweiliger Rechtsschutz oder Schiedsverfahren in Betracht. Welche Vorgehensweise sinnvoll ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Gesellschaftsvertrag sollte zudem alternative Streitschlichtungsmöglichkeiten vorsehen.

Fazit

Gesellschafterstreitigkeiten lassen sich zwar nicht immer vermeiden, ihre Auswirkungen können jedoch durch eine vorausschauende Vertragsgestaltung erheblich reduziert werden. Ein individuell ausgestalteter Gesellschaftsvertrag, klare Zuständigkeiten und frühzeitige rechtliche Beratung schaffen die Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit und helfen, Konflikte möglichst schnell und wirtschaftlich zu lösen.

DREYENBERG ist auf das Steuer- und Gesellschaftsrecht spezialisiert und berät Gesellschafter und Unternehmen bei der Gestaltung gesellschaftsrechtlicher Regelungen sowie bei bestehenden Gesellschafterstreitigkeiten und deren außergerichtlicher oder gerichtlicher Klärung.