Immobilientransaktionen

Der Kauf oder Verkauf einer Immobilie ist häufig mehr als eine einzelne Transaktion. Für private Investoren kann er Teil der langfristigen Vermögensplanung sein. Für Unternehmer und Family Offices geht es oft um einen Exit, eine Reinvestition, eine Portfoliobereinigung oder den Aufbau einer neuen Beteiligungsstruktur.

DREYENBERG berät zum Immobiliensteuerrecht und begleitet Immobilientransaktionen steuerlich – vom ersten Strukturierungsgespräch bis zur Umsetzung. Wir beraten bei Asset Deals, Share Deals, Joint Ventures, Reorganisationen und grenzüberschreitenden Immobilieninvestitionen.

Steuerliche Strukturierung vor Signing

Die steuerlichen Folgen einer Transaktion entstehen nicht erst mit dem Eigentumsübergang. Bereits die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal, die Erwerberstruktur, die Finanzierung und die Vertragsgestaltung bestimmen, welche Steuern anfallen und welche Risiken bestehen.
 
Vor Beginn einer Transaktion sollten insbesondere folgende Fragen geklärt werden:

• Soll die Immobilie unmittelbar oder über eine Gesellschaft erworben werden?
• Ist ein Asset Deal oder ein Share Deal wirtschaftlich und steuerlich vorzugswürdig?
• Welche Folgen ergeben sich für Einkommen-, Körperschaft-, Gewerbe-, Umsatz- und Grunderwerbsteuer?
• Wie werden Kaufpreis, Verbindlichkeiten und Nebenkosten steuerlich behandelt?
• Welche Konsequenzen hat ein späterer Verkauf?
• Welche Rolle spielen bestehende Gesellschafter, Familienmitglieder oder Co-Investoren?
• Besteht ein internationaler Bezug durch Investoren, Finanzierung oder Immobilien im Ausland?

Die passende Struktur richtet sich nicht nach einem einzelnen Steuersatz. Sie muss die gesamte Investitionsperiode berücksichtigen – vom Erwerb über die laufende Bewirtschaftung bis zum Exit oder zur Nachfolge.

Asset Deal oder Share Deal

Beim Asset Deal wird die Immobilie selbst übertragen. Beim Share Deal werden Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft veräußert oder erworben. Beide Transaktionsformen haben unterschiedliche rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Folgen.
 
Ein Asset Deal kann insbesondere bei einzelnen Objekten, klaren Eigentumsverhältnissen oder einem Erwerb zur langfristigen privaten Vermögensanlage naheliegen. Bei einem Share Deal treten daneben Themen wie die steuerliche Historie der Gesellschaft, latente Steuerrisiken, Gesellschafterrechte, Finanzierungsverträge und grunderwerbsteuerliche Zurechnungsfragen in den Vordergrund.
 
Die Entscheidung sollte stets auf Grundlage einer strukturierten Analyse getroffen werden. Eine isolierte Betrachtung der Grunderwerbsteuer greift dabei zu kurz.
 
Weitere Informationen zu diesem Thema finden Sie auf unserer Seite Grunderwerbsteuer.

Tax Due Diligence bei Immobiliengesellschaften

Bei Anteilskäufen an Immobiliengesellschaften ist die steuerliche Due Diligence ein zentraler Bestandteil der Transaktionsvorbereitung. Sie dient dazu, steuerliche Risiken aus der Vergangenheit zu identifizieren und ihre wirtschaftliche Bedeutung einzuordnen.

Im Fokus stehen je nach Einzelfall unter anderem:

• frühere Anteilsübertragungen und grunderwerbsteuerliche Risiken;
• Gewerbesteuer und die Voraussetzungen einer erweiterten Kürzung;
• Umsatzsteuerliche Behandlung von Vermietungsumsätzen und Optionsmodellen;
• steuerliche Behandlung von Gesellschafterdarlehen und Finanzierungen;
• Verlustvorträge und deren mögliche Nutzbarkeit;
• offene Betriebsprüfungen, Einspruchsverfahren und Steuererklärungen;
• Immobilien im Sonderbetriebsvermögen oder in komplexen Beteiligungsketten;
• internationale Steuerfragen bei ausländischen Gesellschaftern oder Objekten.

Die Ergebnisse der Due Diligence sollten in die Vertragsverhandlung einfließen, etwa bei Kaufpreismechanismen, Garantien, Freistellungen und Covenants. Die steuerliche Beratung muss deshalb eng mit der rechtlichen und wirtschaftlichen Transaktionsberatung verzahnt sein.

Immobiliengesellschaften, Joint Ventures und Co-Investments

Bei Joint Ventures und Co-Investments geht es nicht nur um Steueroptimierung. Die Beteiligten müssen auch regeln, wer Entscheidungen trifft, wie Kapitalmaßnahmen erfolgen, wann ein Verkauf möglich ist und wie Interessenkonflikte gelöst werden.
 
Steuerliche und gesellschaftsrechtliche Dokumentation sollten einheitlich sein. Andernfalls können sich Risiken ergeben, etwa bei der Qualifikation von Zahlungen, der Zurechnung von Beteiligungen oder bei späteren Anteilsübertragungen. Gerade bei Familiengesellschaften und unternehmerischen Beteiligungen sollte die Struktur ausreichend flexibel sein, ohne steuerliche Haltefristen oder geplante Nachfolgeschritte zu gefährden.

Verkauf, Reinvestition und Exit

Der steuerlich richtige Zeitpunkt und Weg eines Verkaufs hängt maßgeblich davon ab, wer veräußert: eine Privatperson, eine Personengesellschaft, eine Kapitalgesellschaft oder eine Holdinggesellschaft. Ebenfalls relevant sind Haltedauer, Nutzungsart, Beteiligungsquote, Finanzierungsstruktur und die geplante Verwendung des Verkaufserlöses.
 
Bei Unternehmern ist ein Immobilienverkauf häufig Teil eines umfassenderen Exits. Dann sollten die Immobilien- und Unternehmensseite gemeinsam betrachtet werden. Bei Reinvestitionen kann es sinnvoll sein, die neue Struktur bereits vor dem Verkauf vorzubereiten. Das gilt besonders, wenn Familienmitglieder, Stiftungen oder internationale Vermögensstrukturen einbezogen werden sollen.

Internationale Immobilientransaktionen

Grenzüberschreitende Immobilientransaktionen verbinden regelmäßig mehrere Steuerordnungen. Auch wenn das Besteuerungsrecht für Einkünfte aus unbeweglichem Vermögen häufig beim Belegenheitsstaat liegt, bleiben Fragen der Ansässigkeit, der Besteuerung auf Gesellschaftsebene, der Finanzierung, der Quellensteuer und der Anrechnung ausländischer Steuern relevant.
 
Bei mobilen Unternehmern und international aufgestellten Familien sind zudem Wegzug, Zuzug, ausländische Holdinggesellschaften und Doppelbesteuerungsabkommen frühzeitig mitzudenken. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Bereich Internationales Steuerrecht.

Unsere Beratung bei Immobilientransaktionen

Wir beraten unter anderem zu:

• steuerlicher Vorbereitung von Immobilienkäufen und -verkäufen;
• Asset Deals und Share Deals;
• Tax Due Diligence bei Immobiliengesellschaften;
• Kaufvertrags- und Transaktionsstrukturierung;
• Grunderwerbsteuer bei Erwerbsvorgängen und Gesellschafterwechseln;
• Immobilien-Joint-Ventures und Co-Investment-Strukturen;
• Einbringungen, Umstrukturierungen und Reorganisationen;
• Exit- und Reinvestitionsplanung;
• grenzüberschreitenden Immobilieninvestitionen;
• Immobilien in der Unternehmens- und Vermögensnachfolge.

Wir begleiten Transaktionen mit Blick auf das Wesentliche: eine steuerlich tragfähige Struktur, klare Risikozuordnung und eine Umsetzung, die auch nach dem Closing Bestand hat.